SpaceX (SPCX) Dosyası: Tesla Birleşmesi Musk'ın Onayına Bağlı, Oy Gücü Yüzde 82,4

Güncelleme 09:27 UTC: Musk her iki özel komiteden de çekildi, ancak dosyadaki ifade ona her durumda son sözü veriyor.

Dosya, Kontrollü Pay Sahibinin Onayını Ekliyor

SpaceX (SPCX), SEC'e sunduğu açıklamada Tesla (TSLA) ile olası bir birleşmenin, özel bir komitenin ve yönetim kurulunun onayının yanı sıra kontrolü elinde tutan pay sahibi Elon Musk'ın da imzasını gerektireceğini bildirdi. Şart, şirketin 22 Ekim Perşembe günü sunduğu üçüncü çeyrek raporunda yer alıyor. Dosya, şirketin 20 Ekim Salı günkü bilanço görüşmesinde yönetim kurulunun Tesla ile olası bir birleşmeyi değerlendirmek üzere özel bir komite kurduğunu, Tesla yönetim kurulunun da kendi yanında paralel bir komite oluşturduğunu aktarıyor. İki komite henüz bir karara varmadı. Rapor, olası bir birleşmenin SpaceX'in özel komitesi, yönetim kurulu ve kontrolü elinde tutan pay sahibi tarafından onaylanması gerektiğini yazıyor; iki tarafın anlaşmaya varacağının, işlemin tamamlanacağının ya da komitenin hiçbir öneri yapacağının garanti edilemeyeceği de ekleniyor. Kastedilen pay sahibi Musk. SpaceX'in Haziran'da yayınlanan ve pay başına 135 dolardan fiyatlanan halka arz prospektüsü, Musk'ın halka arz sonrasında A ve B sınıfı adi hisseleri üzerinden oy gücünün yaklaşık yüzde 82,4'ünü kontrol edeceğini öngörüyordu. Bu oran, üçüncü çeyrek sonundaki sahiplik dağılımını değil, doğrudan halka arzın kendisini yansıtıyor. Prospektüste öngörülen yapıya göre B sınıfı pay sahipleri yönetim kurulunun yüzde 51'ini seçebiliyor ve Musk B sınıfı hisselerin çoğunluğunu tuttuğu için bu yöneticileri atama ve azletme yetkisi onda. Oyunun yarısını aşık kaldığı sürece kurulun bileşimini ve pay sahiplerine sunulan konularda oyların akıbetini o belirliyor. Bu yoğunlaşma, SpaceX'i Nasdaq kuralları açısından kontrollü şirket statüsüne sokuyor; bağımsız yöneticilerin kurulu çoğunluk oluşturması gibi gerekliliklerden muafiyet sağlıyor. Dosya, komitenin değerlendirmesi için bir takvim vermiyor, kontrolü elinde tutan pay sahibinin oylamasının nasıl yapılacağını açıklamıyor ve bu onayı yalnızca bir ön koşul olarak anıyor.

Musk her iki özel komiteden de çekildi, ama dosyadaki dil yine de son sözü ona bırakıyor. Görüşmelerden uzak durmasını "tuhaf bir kukla gösterisi" olarak tanımlayan Musk, bu ayın başlarında anlaşmayı açıkça desteklemesinin bağımsız süreci "karışık" bir duruma soktuğunu ve komitelerin kolları sıvacı görüşme yapmasını güçleştirdiğini içerideki kaynaklar söylüyor. Tesla tarafında ise pay sahibi oylamasının, kullanılan oyların salt çoğunluğu değil, tedavüldeki tüm hisselerin yüzde 50'sini geçmesi gerekiyor; Musk'ın kendisinin "oldukça yüksek bir engel" dediği eşik bu. REX Financial'ın tahmini, birleşen şirkette Musk'ın toplam oy gücünün kabaca yüzde 57'sinde kalacağı yönünde. Oylamanın Tesla'nın 3 Aralık Perşembe günkü olağan genel kurulunda ya da ona yakın bir tarihte yapılması bekleniyor; eleştirmenler ise en yakın yönetişim emsali olarak Tesla'nın 2016'daki SolarCity satın alımına işaret ediyor.

Tesla'nın İlgisiz Yöneticilerden Komitesi

Tesla, aynı gün sunduğu çeyreklik dosyasında, olası işlemin hiçbir tarafına çıkar sağlamayan yöneticilerden oluşan özel bir komite tanımlıyor; bu yapı, yönetim kurulunun bağlı tarafın dahil olduğu bir anlaşmayı değerlendirdiği durumlarda yaygın biçimde kullanılıyor. Komite, şirketin SpaceX ile ilişkisini derinleştirecek yolları inceliyor ve birleşme de inceleme altındaki seçenekler arasında. Tesla, bir işlemin tamamlanacağının garanti edilemeyeceğini, herhangi bir anlaşmanın komitenin olumlu önerisine ve ardından gerekli pay sahibi onayına bağlanacağını bildirdi. Tesla'nın anlatımı, SpaceX'in dosyasındaki kontrolü elinde tutan pay sahibi şartını içermiyor; Tesla raporunda kendi tarafında böyle bir oylamanın gerekeceğine dair bir ifade yok ve komitenin çalışması için bir takvim verilmiyor. İki şirketin ticari bağı zaten sıkı. SpaceX'in bağlı taraf senetleri, yılın ilk üç çeyreğinde Tesla'nın Megapack enerji depolama ürünlerinden 480 milyon dolarlık alım yaptığını, bunun 151 milyon dolarının tek başına üçüncü çeyrekte geldiğini kaydediyor. Tesla da SpaceX'te Adalet değerine taşıdığı bir özsermaye payı tutuyor ve aynı dönemde bu pozisyonda 863 milyon dolar gerçekleşmemiş kazanç kaydetti. Şirket, muhasebesinin SpaceX üzerinde önemli etki varsayımına dayandığını, bu varsayımın da iki şirketin aynı genel müdür tarafından yönetilmesinden kaynaklandığını belirtti. Alımlar ve özsermaye payı, birleşme dilini taşıyan aynı raporların bağlı taraf açıklamalarında görünüyor; iki kurul da herhangi bir birleşmeyi tartışırken yürüyen bir ticari ilişkiyi göz önünde bulundurmak durumunda. Açıklamaların hiçbiri bir karar anlamına gelmiyor. SpaceX'in raporu, komitesinin bir işlemin pay sahibi çıkarlarına hizmet etmediğine hükmedip öneride bulunmayabileceğini yazıyor ve iki şirket de anlaşma ya da tamamlanmış bir işlemın garanti edilemediğini söylüyor.

İki Grafik, Askıda Bir Oylama

Dosyaların anlattığı şey bir süreç, bir anlaşma değil: her onay zinciri iki komiteden, iki yönetim kurulundan ve SpaceX tarafında oy gücünün yüzde 80'inin üzerindeki tek bir sahibinden geçiyor. COINOTAG verileri, piyasaya birleşmenin fiyatlanmadığını gösteriyor. SpaceX hissesi 24 saatte yüzde 1,54 düşüşle 147,23 dolardan işlem görüyor, günlük grafikte düşüş trendinde ve MACD göstergesi ayı sinyali veriyor. Destek ve direnç bileşimimiz, 50 günlük hareketli ortalama üzerine kurulu olarak en güçlü desteği 100 üzerinden 96 puanla 139,98 dolarda, en güçlü direnci 100 üzerinden tam puanla 150,17 dolarda işaretliyor. Tesla 371,52 dolardan, yüzde 2,20 düşüşle işlem görüyor; günlük yükseliş trendini koruyor ve MACD okuması boğa yönünde. Hisse 147,23 dolardayken fiyatın hemen üzerindeki puanlı seviye, 100 üzerinden 100 puan taşıyan 150,17 dolarlık direnç (09:28 UTC itibarıyla).